Questo progetto nasce nel 2005, quasi per scherzo da una prova fatta sotto il periodo di Natale tanto per rockeggiare un pò, da Mattia Giannini (chitarra) e Simone Picotti (batteria). La voglia di suonare insieme e di fare qualcosa di interessante è fortissima. La decisione del tributo ai Rush sembra quasi naturale. Inizialmente i due provano soltanto con chitarra e batteria, ma si accorgono che oltre ad essere un'impresa ardua cercare di portare a termine almeno una canzone, è anche poco stimolante, visti i loro limiti nel livello esecutivo. Dunque viene loro la pazza idea di suonare con basi midi per riprodurre voce, basso e tastiere: inizialmente incontrano non poche difficoltà , il divertimento però è assicurato. Nel frattempo inizia la disperata ricerca di componenti per completare la line-up... fase che dura all'incirca un paio d'anni, durante i quali il duo riesce a fare qualche audizione per voce e basso, ma con risultati alquanto deludenti. Un giorno Mattia incontra uno strano tizio, Sebastiano Marchesani, studente universitario, nel negozio di strumenti sotto casa durante la prova di un basso... uscito fuori il discorso della cover band nota il grande interessamento da parte sua, essendo grande fan dei Rush, e lo invita a fare una prova; però il ragazzo, fortemente tentato dall'idea, preferisce declinare l'invito a causa dei suoi impegni con lo studio e la sua band. Ma destino vuole che i due si incontrino nel negozio più volte nel giro di poco tempo e dopo vari tentativi di seduzione da parte del chitarrista, Sebastiano accetta di fare un tentativo. In quell'occasione eseguono quattro canzoni: Closer to the Heart, The Spirit of Radio, Tom Sawyer e Limelight, trovando subito un buon feeling. Tenutisi in contatto durante l'estate, causa il ritorno a casa del bassista, i tre si rincontrano direttamente a Milano per assistere all'unica tappa italiana del tour dei Rush! La settimana dopo riniziano le prove, ancora più galvanizzati dopo il concerto... le cose prendono la giusta piega e il repertorio cresce pian piano. Intanto vengono affissi manifesti e postati annunci su vari siti per la ricerca di un o una cantante. Dopo un'attesa di soli trenta giorni circa, ecco che l'anno nuovo porta con sè il suo primo dono: è Riccardo Curzi, studente universitario anch'egli. Dotato di ottime doti canore e di esperienza con vari gruppi, contatta la band, attratto dall'idea. La formazione, dunque, è al completo e finalmente si può cominciare a fare sul serio.
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